Publication du décret relatif au transfert de propriété et au nantissement d'actifs numériques

 

Le décret n° 2026-420 du 29 mai 2026, publié au Journal officiel le 31 mai 2026, est pris pour l'application des articles L. 226-2 et L. 226-5 du Code monétaire et financier. Il précise :

• les règles applicables au transfert de propriété des crypto-actifs, mécanisme introduit par l'ordonnance du 15 octobre 2024 relative aux marchés de crypto-actifs ;
• et les modalités de mise en œuvre du nantissement de crypto-actifs, mécanisme introduit par la loi du 30 avril 2025 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne (DDADUE).

L'Adan a contribué à l'élaboration de ce texte en participant à la consultation publique préalable. Elle a formulé des observations techniques portant sur cinq articles du projet de décret, dans l'objectif de renforcer la sécurité juridique des acteurs et la compatibilité du cadre réglementaire avec les spécificités opérationnelles des registres distribués.

 

 

Les principales dispositions du décret

 

• Moment du transfert de propriété (art. R. 226-1)

Le transfert intervient, selon le mode de détention, soit au moment où l'inscription revêt un caractère irréversible dans la DLT selon son mécanisme de consensus (détention directe), soit, en cas de conservation par un prestataire, au moment de l'inscription de la position de l'acquéreur dans le registre de positions du prestataire (détention indirecte), cette inscription devant intervenir le plus rapidement possible après le dénouement de l'opération.

 

• Mentions obligatoires de la déclaration de nantissement (art. R. 226-2)

La déclaration doit comporter sept mentions obligatoires à peine de nullité, dont l'identification des parties par leur nom et adresse plutôt que par la seule clé publique, et l'adresse de registre distribué ou le numéro de compte au sens du règlement (UE) 2023/1113 ainsi que la nature et le nombre des actifs compris dans le nantissement. Toute modification de l'assiette doit faire l'objet d'une déclaration complémentaire.

 

• Caractéristiques de l'automate exécuteur de clauses (art. R. 226-3)

La partie qui propose l'utilisation d'un automate s'assure que celui-ci garantit l'intégrité de la déclaration, la traçabilité et l'horodatage des informations, la conservation des données via un plan de continuité d'activité comprenant une sauvegarde externe, ainsi que l'identification de la personne propriétaire des actifs.

 

• Mise en demeure et réalisation du nantissement (art. R. 226-4 et R. 226-5)

Le décret précise le contenu de la mise en demeure et les modalités de réalisation du nantissement. Il introduit la possibilité de désigner un tiers indépendant pour la valorisation des actifs lors de la réalisation, à défaut de quoi une méthode objective de marché s'applique. Le cumul des qualités de créancier nanti et de conservateur des actifs demeure possible.

 

 

La contribution de l’Adan 

 

La contribution de l'Adan a permis d'orienter le texte sur plusieurs points structurants, en particulier :

• La suppression de l'obligation pesant sur le “concepteur” de l'automate. L'obligation est désormais portée par la partie qui propose l'utilisation de l'automate.

• Le remplacement de l'identifiant technique seul (clé publique) par une identification complète des parties comprenant nom, adresse et adresse de registre distribué ou numéro de compte.

• L'articulation des exigences de l'automate en quatre critères techniques distincts et numérotés à l'article R. 226-3.

• La correction du renvoi erroné à R. 226-3 pour l'automate exécuteur de clauses, résolue de facto par la renumérotation des articles.

 

 

Points de vigilance 

 

Deux questions soulevées par l'Adan n'ont pas reçu de réponse dans le décret publié. 

La définition de l'irréversibilité reste fondée sur le “mécanisme de consensus” sans précision sur le traitement des réorganisations de chaîne. Ce point pourra nécessiter une clarification doctrinale ou par voie de position de l'autorité compétente. 

Le sort des crypto-actifs générés automatiquement par le protocole (forks, staking rewards) n'est pas réglé. Leur appartenance à l'assiette du nantissement au titre des fruits et produits demeure incertaine.

 

 

Echéances

 

Le décret est entré en vigueur le 1er juin 2026. À compter du 1er juillet 2026, les références aux “actifs numériques” dans les articles R. 226-1 à R. 226-5 seront automatiquement remplacées par “crypto-actifs”, conformément au calendrier de mise en conformité MiCA.